北京电旗通信技术有限公司（以下简称公司）计划于2022年3月23日在创业板上市，发行3400万股。主承销商为国荣证券，审计机构为新永中和。
公司是第三方通信技术服务企业，主要为主要设备制造商和通信运营商提供移动通信网络优化和规划服务、无线网络工程服务和物联网全过程材料管理系统集成服务。其中，通信网络优化和规划服务收入占营业收入的大部分比例。
扣除发行费用后，拟投资以下项目：
自2019年申报以来，电旗通讯的上市之路一波三折IPO材料开始时，实际上经历了三次暂停。
经过这样的坎坷，电旗通讯能否顺利通过本次会议审议？
通过深入研究，估值之家发现电旗通信存在重大不确定性、实际控制人控制人稳定性、募集项目缺乏合理性和必要性等核心问题，这些核心问题可能成为会议审计的焦点！
1、该公司是一家在新三板上市的公司，早在2019年6月21日就开始申请创业板上市，但由于保荐机构踩雷和两家审计机构拖累，三次暂停。
第一次暂停是在2020年9月23日，由于会计师事务所的变更，公司主动申请暂停上市审计程序。该公司以前的会计师是瑞华。瑞华因自身经营原因，IPO审计团队全部离职，公司申请暂停上市审核；
事实上，瑞华因康得新事件被公司辞职。让我们简单回顾一下:2020年9月22日，中国证监会对康德新(当时说*ST康德)财务造假等违法行为受到正式行政处罚，康德新的签名会计师是瑞华。2021年5月28日，瑞华会计师事务所因涉嫌上市公司康德新财务造假，被中国证监会立案调查，随后瑞华余震不断，其子公司IPO所有项目都终止了。在康得新受到处罚的第二天，公司更换了同一家审计机构：瑞华，行动并不。
第二次暂停是在2020年12月25日，承销商国荣证券因涉嫌退市富控(当时称富控互动)重大资产重组尽职调查而被中国证监会立案调查。根据《创业板上市审计规则》第六十四条第一款第(2)款的规定，深圳证券交易所暂停公司上市审计。
第三次是2022年1月26日，公司审计机构所根据《创业板上市审计规则》第六十四条的有关规定，暂停上市审计规则》第六十四条的有关规定暂停公司上市审计。
综上所述，由于证券公司和会计师自身的问题，公司上市发行审计三次暂停，停牌两年半。最后，国荣证券作为主承销商，新永中和作为签约会计师会议资格，可以说曲折，估计公司现在也忍不住叹息：是不合适还是不公平？
二是可持续盈利能力存在重大不确定性
估值之家发现，报告期内，公司存在毛利率逐年下降、前五大客户收入比例高、收入增长乏力、净利润率逐年下降、应收账款占总资产比例过高等经营风险，这些经营风险的叠加和共鸣可能导致其可持续盈利能力面临重大不确定性。
毛利率逐年下降
从上表可以看出，2021年上半年毛利率仅为13.50％，2020年度19.与2020年相比，2021年上半年毛利率下降了5.99个百分点；2019年毛利率为22.2020年比2019年下降2.68个百分点，2021年上半年毛利率比2019年下降8.67个百分点。与2020年相比，仅2019年的毛利率就上升了1.34个百分点。在如此低的毛利率下，从2019年到2021年上半年，逐期下降，尤其是2021年上半年，实际上只下降到13.5%，这样的毛利率水平，很难高科技企业联系起来。如何保证这样的毛利率水平上市后盈利？
与2020年同期相比，我们来看看2021年上半年公司毛利率的变化如下表:
从上表数据可以看出，2021年上半年与2020年上半年相比，虽然扣除季节性影响因素，但毛利率同比下降3.18个百分点。虽然公司在审计意见实施函中解释说，由于广东和山东ZTE网络优化特殊新旧项目差距期的影响，毛利率下降了1个百分点，但网络优化和规划服务在2021年上半年占公司收入的比例为921.46%，2.05亿元；2020年占900.2020年上半年，金额为4.88亿元，公司实施的项目优化项目涉及29406个订单。由于单个订单的影响，同期执行如此多的订单也会导致毛利率波动。这样的订单纯粹是异常的，没有代表性。报告期内网络优化规划服务项目毛利率如下：
从上表可以看出，网络优化和规划服务业务占公司收入的90%以上。报告期内，除2019年同比增长1.63个百分点外，其他期均同比下降，其中2020年比2019年下降0.99个百分点，2021年上半年比2020年下降7.72个百分点。扣除季节性影响后，2020年上半年仍下降4.34个百分点。
中富通(300560600.SZ）2021年上半年，其通信网络优化业务收入为15、313、243元，成本为10、125、937元，毛利率为33元.87%。与中富通相比，毛利率比中富通低21.98个百分点。
综上所述，我们认为公司自2019年以来一直在申请创业板上市，此时公司毛利率达到报告期最高点22.17%，然后逐年下降。两年半毛利率的下降伴随着中国证监会对两家审计机构和主承销商的调查。此外，考虑到中国上市监管日益紧张，会计师、证券公司和发行人的欺诈上市被写入刑法，两者之间会有无数的联系吗？但该公司已决定参加会议并继续申报材料。数据是否越来越客观？我们不知道。也许，最近一期的毛利率水平相对客观真实？未竟可知。
2.前五大客户的收入比例很高。一旦失去客户，将对盈利能力产生重大影响
目前，公司的主要客户是华为、ZTE、中国移动、中国电信和爱立信。在报告期内，公司前五名客户的销售额分别占公司营业收入的97%.20％，99.01％，99.60％和99.09％。公司前五大客户销售收入占比过高，每期报告占97%以上，2020年甚至高达99%.60%的收入几乎由五大客户承担。与华为的现有框架合同于2023年9月底到期，与中兴的框架合同于2024年8月底到期。未来主要客户的服务合同能否持续稳定是不确定的，对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
下图为公司2020年前五大客户的销售额及比例：
从上表可以看出，公司对华为和中兴的销售额和比例分别排名第一和第二，分别占45%.08％和41.前两大客户的销售比例高达87%.07%，第三、第四、第五大客户销售占12%.53%相当于第一大客户销售额的27%.80％。如果你只看前两个客户，公司更依赖华为和ZTE。如果你失去了其中一个客户的订单，对公司来说，基本上收入的一半已经消失了，这是一个难以忍受的打击，公司可能会遭受损失或崩溃。
估值之家查阅了华星创业(300025)，与公司业务有交集，SZ）根据相关年度报告，中国移动、华为、ZTE是其三大客户，其销售收入占2018年至2021年上半年，分别为58.26％，78.4％，73.22％，77.88％。公司前三大客户与华星创业重叠，但公司前三大客户销量占2020年94%.超过华星创业21.31个百分点的53%。
下表为中富通(300560，公司有业务交集).SZ）2020年前五大客户的销售额及比例:
中富通的主要业务包括通信服务业务、信息软件服务业务和渠道销售业务。主要客户有中国移动、中国联通、中国电信、华为、中兴等。从上表可以看出，公司和中富通在2020年的收入约为5亿元，但中富通前五名客户的收入占61%.公司比中富通高出37.9个百分点。
综上所述，在公司报告期内，前五名客户，特别是前两名客户的收入比例过高，形成严重依赖，框架合同于2023年和2024年到期，未来收入不确定性增加，如果失去客户，将对公司收入产生不利影响，可能导致收入严重下降甚至损失，公司前五名客户收入比例较高，也间接证明公司在市场扩张能力和上下游业务布局能力，严重依赖前两个客户收入结构将影响公司的可持续经营能力，更不用说收入增长，实际上公司毛利率下降也间接证明公司依赖前两个客户：在业务合同谈判中处于弱势地位。
3.收入增长乏力
公司2021年上半年收入2.21亿元，相当于全年4.42亿元，较2020年收入5.42亿元下降18亿元.与2019年相比，2020年收入略有增长，增长率为22%.与2018年相比，2019年的收入增长了22%.26%。从这一趋势可以看出，收入增长逐年下降，最近一期为负。
扣除季节性因素期相比，扣除季节性因素后，公司2021年上半年收入变化如下：单位：万元
扣除季节性因素后，2021年上半年收入同比下降4020年上半年.56%。如果2021年下半年收入同比增长不超过10%，公司年收入下降将成定局。
再来看看竞争对手的情况，如下图所示，各公司2021年上半年收入同比为2020年上半年：
从上表可以看出，与上市竞争对手相比，公司收入最小，收入仅相当于润建股份7.55％，也就是润建股份收入是其13.24倍，与其体量最接近的华星创业，收入也是其1.49倍。但公司在体量最小的情况下，收入同比下降最多，达4.56个百分点，华星创业也是下降，为1.71个百分点。其他四个竞争者收入都是同比增长，增长最大的时润建股份，在最大基数的情况下，收入同比竟然还增长70.54％。
4、净利润率逐年下滑
2021年上半年的净利润率仅为6.84％，2020年度9.94％，2021年上半年相比2020年度净利润率下降了3.1个百分点；2019年度净利润率为11.93％，2020年度相比2019年度下降了1.99个百分，2021年上半年相比2019年度毛利率下降了5.09个百分点。三年一期中，仅2019年度相比2020年度，净利润率上涨了2.05个百分点。扣除季节性因素，在如此之低的净利润率情况下，从2019年度开始，到2021年上半年，逐期下滑，尤其是2021年上半年，竟然下滑到净利润率只有6.84％。2020年上半年净利润率7.47％，所以在扣除季节因素影响外，2021年上半年净利润相比去年同期仍然下跌0.63个百分点。
我们再来看竞争对手的情况，如下图是各公司2021年上归属于母公司的净利润同比2020年上半年的数据：
从上面的数据可以看出，除华星创业两期均为亏损外，其他同业竞争者均实现盈利，这些同业公司里，归属于母公司的净利润下降幅度最大的，就是电旗股份了，下降幅度达14.62％，考虑到收入也下降4.56％，所以导致净利润率同比下降0.63个百分点。
综上，公司近期（2019年至2021年上半年）收入逐年下滑，毛利率逐年下滑，导致净利润率逐年下滑，这三项最重要的损益指标均指示公司业绩处于下滑状态，何时回升，恐怕亦没有确定的时间表。
5、应收账款占总资产比率过高，一旦发生拖欠，将影响公司的持续经营能力
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为30,857万元，41,275万元，47,371万元和42,102万元，占总资产的比率分别为64.59％，71.50％，74.01％和70.07％。
从上表的数据可以看出，公司是属于轻资产运作，总资产中，除应收账款及合同资产占比大半外，长期资产占比很低，2021年6月30日，公司流动资产占总资产的比率为97.18％，几乎没有固定资产。再考虑到公司实际控制人孔强拥有加拿大永久居留权，这里面是不是有着某种联系？
应收账款高居不下，代表着公司在经营中的乙方弱势地位，华为和中兴占公司收入比重过大，也暗示着公司在商务谈判中的地位不强。
综上，公司应收账款占总资产比率过高，导致应收账款周转率过低，开发票后，还要及时缴纳增值税及附加，从而造成现金流短缺，如果再因客户拖欠账款，逾期未归还，可能导致公司营运资金匮乏，从而影响公司持续经营能力，造成公司经营困难。
三、股权过于分散，实控人控制权稳定性存在重大不确定性
公司前五大股东持股比率如下：
如上表所示，持有公司3％以上股份的主要股东有孔强、张垚、薛毅然、江苏高投和启迪明德，分别持有公司34.90％，17.00％，16.26％、9.47％和3.19％的股份。公司控股股东、实际控制人孔强仅持有公司34.90％股份，如果张垚和薛毅然联手，则股权比率为33.26％，和孔强持股仅相差1.64个百分点，基本上可以做到分庭抗礼；如果张垚、薛毅然和启迪明德联手，则股权比率为36.45％，则超过孔强的34.90％的股权比率1.55个百分点，亦可以成为控股股东和实际控制人；如张垚、薛毅然联手江苏高投，则持股比率为42.73％，已经超过孔强持股比率7.83个百分点，则成为实际控制人和控股股东；更甚，张垚、薛毅然、江苏高投联手启迪明德，则持股比率为45.92％，超过孔强持股比率11.02个百分点，亦是实际控制人和控股股东。而且36.45％的比率、42.73％的比率以及45.92％的比率都超过三分之一，根据经济法和公司章程，很多情况下公司决策都需要三分之二以上股东表决通过方可执行，如果上述股东组合成立，则孔强就很难通过股东会决议，也就很难成为实际意义上的控股股东和实际控制人。
公司章程规定：公司主要股东保证，公司向证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件之前，增资方委派的董事除享有《公司法》和公司章程约定的董事应当享有的权利外，公司以下重大事项必须取得江苏高投提名的董事书面同意后，公司董事会方可批准；公司主要股东保证，董事会设立之前，前条所述重大事项和应由公司执行董事所决定事项仍须召开公司特别会议，特别会议应由公司执行董事召集主要股东代表，江苏高投代表和启迪明德代表参加。执行董事应当取得参会代表三分之二以上（含三分之二）同意，并且前条所述公司重大事项需要取得江苏高投代表同意后，公司的执行董事方可批准。根据上述公司章程的描述，江苏高投是否存在一票否决权？如果存在，是否影响孔强的实际控制人和公司控股股东地位？
根据招股说明书，公司主要股东曾经在增资引进投资者时签订过对赌协议，并因电旗有限（彼时称）2010年经审计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为28,238,070.80 元，未达到《补充协议》第三条承诺净利润3,200万元的 97％，触发了业绩盈利保证及现金补偿条款。孔强、薛毅然、张垚已根据《补充协议》的约定分别于2013年8月、2014年12月、2015年12 月向江苏高投、启迪明德、泰晟科技、罗茁进行了现金补偿，补偿金额合计7,059,306.24元。但于2017年12月31日，增资方与发行人主要股东经协商一致，签署了《补充协议（二）》，解除未履行完毕的对赌条款。由此段描述可以看出，公司主要股东之前有签订对赌协议，但因为要申报上市，恐因对赌协议的执行导致实际控制人发生变更，而根据相关规定，报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的最基本条件，没有任何回旋余地，也就是说，如果发生控制权变更，则会中止上市。但实际上是否存在抽屉协议？对赌协议在桌面下是否继续执行？进而引发代持协议？最终形成实质上的实际控制人发生变更？
综上，公司可能因股权分散造成控制权的变化，因此，公司存在因股权分散而导致的控制权变更的风险；公司可能存在持股9.47％的第四大股东一票否决权的情况，进而影响公司实际控制人孔强的决策和地位；公司早先签订的对赌协议，执行过补偿，并与2017年12月31日解除，但是否存在抽屉协议，并实质影响股权再次发生变更，进而造成代持等桌面下协议？存疑。
四、募集发行资金80.13％投资于长期资产，缺乏合理性及必要性
从公司的资产负债表中看出，公司发行期期末，固定资产，无形资产和使用权资产之和分别为6,182,624元，7,917,254元，8,458,753元以及11,149,301元，分别占总资产的比率为1.29％，1.37％，1.32％和1.86％，由此可见公司一直是采取轻资产运作，把资金用在经营周转上。但公司拟用发行上市募集资金总和30,195万元中的24,195万元即募集资金总额的80.13％去投资长期资产建设运营总部、研发中心以及网络服务平台，运营总部和研发中心将会形成固定资产，网络服务平台将会形成无形资产，如果上述募投项目全部建成并形成2.4亿元的长期资产，则势必会增加公司长期资产占总资产的比重，如按照20年计提折旧或摊销无形资产，则每年会吞噬1,200万元的利润，无疑会给公司盈利造成负担。
综上，公司把募集资金的80.13％投向长期资产，而没有投向研发、技术创新、客户拓展、业务拓展、上下游延伸及并购等，这些才是形成软实力，更有利于收入的提升及利润率的提高，而长期资产后继带来的折旧或摊销每年将吞噬公司1,200万元的利润，研发中心和运营总部的建设，可能提升办公的舒适感，对于收入和利润的提升，恐怕没有太多正面的影响。
综上所述，公司存在中介机构频繁被证监会调查、毛利率逐年下滑、前五大客户收入占比居高不下、募集资金大半投资于长期资产、收入增长乏力、净利润率逐年下滑以及应收账款占总资产比率过高等风险，有些是结构性的财务风险，有些是固有风险，但愿公司最后不要演变为共振性的系统风险。
本文源自估值之家
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至827202335@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。文章链接：https://www.eztwang.com/dongtai/66943.html
微信扫一扫 
