新三板转板上市细则终于出炉。11月27日,上海证券交易所发布《全国中小企业股份转让系统上市公司向上海证券交易所科技创新板上市办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《上海证券交易所转让板上市办法》),深圳证券交易所发布《全国中小企业股份转让系统上市公司向创业板上市办法(试行)(征求意见稿)》。2020年12月11日,同步征求公众意见,反馈截止日期。
两份《转板上市办法》明确了新三板上市公司向科技创新板、创业板上市的申请、审核和上市安排。
转板上市的条件是什么?符合转入板块条件,新增股东人数和交易量要求
今年6月3日,中国证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统上市公司转让板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》),对转让板上市的基本原则、主要制度安排和监督安排提出了基本要求。其中,关于转让板上市条件,指导意见建议转让板上市条件应与首次公开发行和上市条件基本一致,交易所可根据监管需要提出差异化要求。
沪深证券交易所转板上市办法明确了转板上市的具体条件。基本条件包括连续一年以上在选定层上市,符合转入板块首次上市的条件和转入板块的定位。
具体来说,上海证券交易所《转板上市办法》要求转板公司符合《科技创新板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》规定的相应条件,并符合上海证券交易所《转板上市办法》规定的合规要求、市场价值和财务指标。同时,根据转板上市制度的衔接需要,增加股东人数、累计成交量等指标,将“首次公开发行比例”调整为“公共股东持股比例”。此外,转板公司应符合《注册办法》规定的科技创新板定位。转板公司应当根据有关规定,对其是否符合科技创新板的定位进行自我评价,并提交专项说明;发起人应当进行检查,并出具专项意见。
深圳证券交易所《转板上市办法》要求转板公司符合《创业板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》规定的发行条件和创业板定位,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的市值和财务上市标准。此外,根据转让公司的特点,增加转让公司及其控股股东和实际控制人的合规条件,增加股东人数和选定层交易量的交易指标条件,将预期市值指标调整为选定层上市期间的交易市值,将公开发行比例调整为公共股东持股比例。
转板上市条件大多与科技创新板、创业板首次公开发行的股票上市条件一致。股东人数和精选层交易量是对精选层转板公司的新要求。两家交易所均要求转板公司股东人数不少于1000人;董事会连续60个交易日(不含股票停牌日)审议通过转板上市决议公告的累计成交量不少于1000万股。
《科技创新板上市规则》规定了五项上市标准,《创业板股票上市规则》规定了三项上市标准,并对表决权不同的企业设定了单独的标准。也就是说,选定层转板上市公司的市值和财务指标至少需要满足各自板块的上市标准之一。其中,市值指标以转让公司向交易所提交转让上市申请日前20个、60个、120个交易日(不包括股票停牌日)的收盘市值算术平均值为准。
如何审核?
期限从3个月缩短到2个月,保荐机构可以在精选层上市期间引用保荐人的意见
转板上市是股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行。因此,只需审核上市并报中国证监会备案,无需办理登记手续。
鉴于转板公司在精选层上市期间接受了持续监管,并有标准化运营的基础,沪深证券交易所将审计期限从第一次公开发行的3个月缩短为2个月,进一步提高了审计效率。根据《两家交易所转板上市办法》,交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定;转板公司及其发起人和证券服务机构回复交易所审核查询的总时间不得超过2个月。
其他审计规定与科技创新板、创业板的首次上市审计程序基本相同。例如,交易所发行的上市审计机构审查转让公司的上市申请,出具审计报告,并提交上市委员会审议。在审计方法上,督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,通过提出问题、要求回答问题等方式提高信息披露质量。审核重点关注转板公司是否符合转板上市条件,信息披露是否符合要求。
上市委员会召开审议会议,形成符合或不符合上市条件和信息披露要求的审议意见。交易所根据上市委员会的审议意见,决定是否同意上市。交易所作出上市审查决定后,应当及时通知上市公司,通知全国股份转让公司,并报中国证监会备案。
此外,在发起人方面,鉴于新第三董事会选择层上市公司已经发起人核实,进入选择层持续监督后,两家交易所明确转让板上市发起人可以根据转让板上市公司在选择层上市期间公开披露的信息,以及当前发起人意见等尽职调查证据,发表专业意见。发起人在引用相关意见和公开披露信息时,应对所引用的内容负责。
如何连接上市?控股股东和实际控制人限售期为12个月,持续监管期缩短
在转板上市程序方面,两家交易所均规定,转板上市相关程序参照首次上市的相关程序和要求。交易所同意转板上市决定的有效期为六个月。
在股份限制方面,由于转让公司相关股东已按规定限制一段时间,中国证监会《指导意见》明确提出,在计算上市公司转让后的股份限制期时,原则上可以扣除选定层限制的时间。
上海和深圳证券交易所都明确表示,控股股东、实际控制人、董事、监事上市后的限制期为12个月;控股股东和实际控制人在限制期届满后6个月内减持股份,不得导致公司控制权变更;无控股股东、实际控制人的,按照首次上市的有关规定限制有关股东12个月。申请转板上市时有限售条件的股份,转板上市期限未届满的,转板上市后剩余期限内继续限售。未盈利转板公司转板上市后的股份限售与未盈利企业首次上市保持一致。
在持续监管方面,上海和深圳证券交易所明确表示,发起人的持续监管期为转盘上市的剩余时间和后两个完整的会计年度。如果转盘公司连续两年在选定层上市,持续监管期将缩短为转盘上市的剩余时间和后一个完整的会计年度。转让公司的持续监管期已经缩短。科技创新板和创业板上市规则规定的首次上市持续监管期为股票上市当年剩余时间和后三个完整会计年度。
在交易机制衔接方面,转板公司股票转板上市首日开盘参考价为精选层最后一个交易日收盘价;转板上市后的交易相关事宜,参照科技创新板和创业板上市股票的相关规定。
此外,转让公司股东参与科技创新板股票交易时,应使用上海a股证券账户,并开立创业板股票交易权限。股东未开立科技创新板、创业板交易权限的,只能继续持有或者出售转让公司股份,不得购买转让公司股份。
北京新闻贝壳财经记者 顾志娟 编辑 岳彩周 校对 张彦君
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