说到股权，我们会怎么想？
财富效应巨大？
股东的身份认可和价值绑定？
还是商战片中精彩激烈的股权宫战？
近年来，随着商业环境的不断优化，越来越多的人致力于创新和创业的浪潮，越来越多的企业家关注股权在企业发展中的价值和作用。但股权是一把双刃剑，充分利用股权，股权是企业家利用企业发展的有利杠杆；误用股权，股权也将成为加剧内外冲突的锤子。
今天的分享是我们系列课程的第二个讲座。我想从合作伙伴的角度讨论初创公司如何分配股权。主要从三个方面：公司股权的第一原则、初创公司股权分配的基本工具、公司股权分配的难点和实际应对。
1、公司股权的第一原则：公司股权的第一原则：+股权
该公司是一种进口产品，起源于16-17世纪的大型航海时代。为了避免船舶碰撞、货物损失等远洋贸易风险，英国王室赋予东印度两项特权：1。特许权，海上货物运输业务只能由东印度享有；2。有限责任，东印度股东仅在其投资范围内承担责任，这样，股东就不必太担心船舶碰撞、公司负债、破产等造成的风险和责任。
可以看出，公司的产生是基于长期业务目标和风险控制的需要。换句话说，作为一个新的主体（法律起草者），公司在投资者、经营者和公司本身之间形成了风险隔离，从而确保了长期业务目标的实现。
公司是一个法律起草的人，享有独立的个性。它包括两个独立方面：财产独立和决策独立。公司股东不得过度控制公司，特别是避免将公司财务与股东个人财务混合，否则容易造成人格混合，甚至涉嫌滥用股东主导地位。
公司的第一原则是促进人类合作，需要摆脱个人局限，创造独立的法人个性，追求共同的长期商业目标。读《人类简史》的读者应该知道，人之所以能控制地球，是因为想象力，公司也是如此。一群人聚集在一起起时，他们需要扩大、传递想象力，甚至产生流动性——股份公司和上市公司将共同想象内化为个人信念，公司股权是将股东合作、克服风险和个人限制、创造长期财富的共同想象力作为个人信念的关键渠道。
当然，这种信任也可能被滥用和辜负。最常见的表现形式是创业失败、股权纠纷等。股东游戏中最大的受害者可能是公司。例如，在国美案件中，黄光裕和陈晓起了股权竞争拉锯战，但国美电器最终伤害了他们的活力。
股权的法律形式是股东登记出资金额（注册资本、认购资本、实收资本），但股权分配不是股东出资的简单分配，而是股东享有的权利义务的分配。股权是权利义务的集合，通常表现为股东出资义务、技术、劳动力、资源等；权利通常表现为财产分配和决策管理。
二、创业公司股权分配的基本工具:两种机制+1个工具
与成熟公司相比，初创公司的股权往往缺乏独立性（即公司与创始人的个性尚未分离）、长期财富的想象力和流动性。综上所述，初创公司的股权具有高度的人性化，因此出现了合作伙伴制度和股权分配的话题。
人与人之间的合作是一场游戏。创始人、工人、大股东、小股东、高管和投资者将参与游戏。初创公司的股权分配必须塑造和维护人与人之间的高度信任关系，深化人与人之间的合作，根据合作的游戏情况不断优化分配机制。
在谈论工具之前，让我们来谈谈公司的决策机制和分配机制。
第一，公司的决策机制是公司治理结构(三会一层)。
三会分别是股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)。股东大会是公司的决策机构和权利机构，决定公司的重大事项。同时，股东也可以选择合适的人代表股东经营；董事会（执行董事）是公司的管理层，有权决定公司的经营计划和投资计划；监事会（监事）负责监督董事、经理和财务。一层是指公司的高级管理层，通常是指经理、副经理、财务负责人等。
股东对公司的控制权一般表现为：股权比例的控制权（如1/2或2/3以上的资本决定）；公司许可证章的控制权；法定代表人、董事、监事、经理等人的任职权。
第二，公司的分配机制需要从公司法和劳动法的角度进行分析，涉及两种法律关系。
一是公司法上的股东分红，即公司利润完税后股东按约定分红；二是基于劳动法项下股东/高级管理人员劳动合同产生的公司高级管理人员奖金分配和劳动报酬分配。通常，这两种分配机制是矛盾的。例如，劳动者的劳动报酬或奖金越高，公司股东的股息就越少，两者之间隐藏着游戏。
财产收益是每个人的经济收益，但决策权有时会直接影响每个人的财产收益。因此，股权分配的本质是通过制度分配公司的决策权和财产分配权，并合法化。所谓法律化，就是程序化、可操作化、惩罚措施。股东协议、合伙协议、公司章程等将在实践中实施。法律化的最佳措施是完善公司章程，备案工商。
最后，谈谈公司股权分配最有效的工具——章程。
《公司法》规定，股东可以根据公司实际情况对公司章程的部分条款作出合理、灵活的协议。例如，《公司法》第四十二条规定，股东会议应当按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。此外，《公司法》第三十四条规定，股东按实收出资比例分红；公司增资时，股东有权优先按实收出资比例认缴出资。但全体股东约定不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资的除外。
在公司章程中，必须珍惜股东能够灵活约定的权利，不能简单地应用工商模板，特别是涉及公司决策机制和分配机制的部分，需要根据公司的实际情况灵活设计，并将完善的公司章程进行工商记录。
三、创业公司股权分配难点及实际应对:三个难点+实务应对
在创业初期，最重要的是人的和谐。在这个阶段，必须有一个单一的实际控制器来维持高度的人的和谐。基于此，初创公司股权分配有三个常见的困难，即：
难点将各类股东的资源兑换成统一标准的股权比例？
创业需要资金，但往往是资金、实物、技术、管理、运营、资源等多种要素的综合组合。各类股东的资源如何兑换成统一标准的股权比例？
与您分享我个人确定资产价值的两个标准：1。资产价值的评估；2。资产实际投资于公司（产权变更）。大多数人讨论资产的实际价值，但往往忽略了产权变更的因素。具体说明：
对于投资实物资产的股东来说，出资到位(产权是否变更，实物是否交付)至关重要。例如，土地或房屋出资的，应当办理产权转让手续；设备出资的，应当评估设备的市场价值，办理产权变更手续；租赁场地或者房屋出资的，应当提前签订租赁合同，租赁房屋应当真实交付；专利出资的，应当签订排他性专利授权协议，约定授权期限、范围、使用规则等。总之，在实物出资的情况下，出资到位至关重要。
对于投资人力资本的股东，应综合考虑股东的市场价值（其他企业的报酬）、企业的报酬、放弃的机会成本、激励等。同时，对于人力资本股东来说，适用商业秘密和竞业限制文本，限制退出，增加退出或违约的机会成本，也是一种激励。同样，评估和考虑人力资本的因素也适用于投资商业秘密和专业技术的股东，因为商业秘密和专有技术具有很强的人身依赖性。
个人对投资资源资本（如客户资源、业务资源、关系资源、声誉资源等）的股东持保留态度。从合规性、确定性和长期性的角度来看，资源股东只能是锦上添花，但不能成为核心创始股东。
综上所述，建议公司核心创始人以复合资本出资。实物资产股东可以拥有优秀的创始股权结构+构成人力资本股东。具体可参考以下分配思路：1。评估现阶段创业项目所需资源的总和；2。对拟合作股东的各种资产进行折扣；3。比较现阶段创业项目所需资源的重要性；4。协调股东认知，促进合作-溢价安排；5。转化为合法的股权结构、投资比例、投资方式、投资期限等。
创始人不能成为大股东，如何实现公司控制？
在实践中，由于各种原因，创始人可能不是大股东，但他们也可以通过一些组合措施来控制公司。例如，股权解构：财产收益权、表决权、经营权分立、章程专项安排、股权平台收集决策权、一致行动人协议、反向保护：一票否决权、公司治理程序设计等。
当然，在这个过程中，企业家往往会有，比如谁出钱多，谁占大股？如何成为大股东？兼职股东的股权应该如何给予？……对于一系列的问题，每个问题都有不同的解决方案。简而言之，记住一个核心分配原则：不同性质的股东应适用不同的分配原则。人性化是股权分配的基础。他们不追求帕累托最好的，而是追求纳什平衡。
难点，初始股权分配不能适应后期公司的发展，如何将静态股权转化为动态控制？
从实践经验来看，纯资本股东不适合稀释和调整，只能增资扩股。真正需要动态调整的是人力资本和资源股东。当实际控制人不再实际控制，联合创始人不达到预期，股权激励不达到效果时，股权调整非常重要。
然而，公司动态股权的设计和控制需要提前进行总体规划和设计，如提前设置退出计划（过错退出、非过错退出等）、股权分期付款授予、股权回购；提前建立股权平台，保留股权；特殊安排的增资扩张；公司解散机制；金降落伞等。
小结
公司是一种通过创建虚拟主体来实现深度合作的模式。股权不仅是合作伙伴的报酬，也是一种协调机制。股权设计和分配是股东个人参与公司财务分配和业务决策的机制。该机制是通过章程、股权解构、程序安排等法律方法建立的，应符合公司的长期目标和股东的资源结构。
文：卫新
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